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星云付pos機(jī)政策
文/馮微
8月18日創(chuàng)業(yè)板上市委將審議西安諾瓦星云科技股份有限公司(以下簡稱“諾瓦星云”)首發(fā)申請，雖然上會在即，需要注意的是，諾瓦星云在報告期內(nèi)凈利潤含金量并不高，稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計超過6成以上，子公司嗨動視覺在收購京能置業(yè)股份有限公司持有的京能物業(yè)100%股權(quán)時信息披露并不充分。
招股書顯示，諾瓦星云2008年成立于西安。公司控股股東、實際控制人為袁勝春、宗靖國，兩人通過《一致行動協(xié)議》合計控制了諾瓦星云59.21%的表決權(quán)。其中，袁勝春直接持有公司30.77%的股份，并通過員工持股平臺諾千管理、千諾管理間接控制公司4.57%的股份；宗靖國直接持有公司20.39%的股份，并通過員工持股平臺繁星管理間接控制公司3.48%的股份。
業(yè)績依賴稅收優(yōu)惠，凈利潤含金量不足
諾瓦星云是一家聚焦于視頻和顯示控制核心算法研究及應(yīng)用，為用戶提供專業(yè)化軟硬件綜合解決方案。公司主要產(chǎn)品包括LED顯示控制系統(tǒng)、視頻處理系統(tǒng)和基于云的信息發(fā)布與管理系統(tǒng)三大類。報告期內(nèi)，諾瓦星云實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.13億元、9.85億元和15.84億元。從產(chǎn)品類型來看，報告期內(nèi)，諾瓦星云LED顯示控制系統(tǒng)的銷售收入分別為8.42億元、6.17億元和8.92億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的70.26%、63.79%和56.97%；視頻處理系統(tǒng)的銷售收入分別為2.31億元、2.41億元和5.03億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的19.24%、24.87%和32.14%；報告期內(nèi)，諾瓦星云實現(xiàn)歸母凈利潤分別為23753.87萬元、11074.72萬元和21153.74萬元，其中2020年同比下滑53.38%，公司凈利潤波動較大，同時公司經(jīng)營業(yè)績也比較依賴稅收優(yōu)惠。
公司分別于2017年、2020年獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，公司子公司嗨動視覺于2020年獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》。上述主體在高新企業(yè)證書有效期內(nèi)享受按照應(yīng)納所得稅額的 15%計提企業(yè)所得稅；根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退政策，公司銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，享受以上即征即退政策；根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物勞務(wù)增值稅和消費稅政策的通知》（財稅[2012]39號）等文件，公司自營出口貨物增值稅實行“免、抵、退”辦法。即稅收優(yōu)惠直接影響公司凈利潤的表現(xiàn)，報告期內(nèi)諾瓦星云稅收優(yōu)惠合計8958.19萬元、6494.24萬元和1.21億元，占當(dāng)年利潤總額分別為32.95%、51.74%和50.46%，2020年以及2021年稅收優(yōu)惠占當(dāng)年凈利潤過半，另外報告期內(nèi)諾瓦星云所獲得的其他政府補(bǔ)貼金額分別為1309.67萬元、1176.56萬元和1797.90萬元。稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計金額分別為10267.86萬元、7670.8萬元和13861.32萬元，兩者合計分別占當(dāng)期歸母凈利潤的43.23%、69.26%和65.53%。由此可見諾瓦星云的凈利潤含金量明顯不足。
信息披露不充分
除了近利潤含金量不足之外，諾外星云在信息披露方面也并不充分，根據(jù)上會稿披露，子公司嗨動視覺人員數(shù)量的持續(xù)增加，現(xiàn)有辦公場地難以滿足新增人員的需求，嗨動視覺需擴(kuò)大辦公場地，改善辦公條件和辦公環(huán)境，2021 年 2 月 18 日，公司召開第一屆董事會第九次會議，審議通過《關(guān)于擬實施對外投資的議案》。故決定對京能物業(yè)100%股權(quán)的收購事宜，本次收購主要是看重其名下的房產(chǎn)，2021 年 12 月 24 日，嗨動視覺與京能置業(yè)股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，向京能置業(yè)股份有限公司支付 2,880.71 萬元轉(zhuǎn)讓價款，并向京能置業(yè)股份有限公司支付 4,590.29 萬元用于償還京能物業(yè)債務(wù)；本次收購的京能物業(yè)不動產(chǎn)位于北京市海淀區(qū)彩和坊路8號天創(chuàng)科技大廈，包含該大廈內(nèi)12層 1201A 號等14 套不動產(chǎn)單元（合計面積 2,019.76 平方米），以及大廈內(nèi) 2 層 222 號1套不動產(chǎn)單元（面積 1,064.69 平方米），對于 12 層的 14 套不動產(chǎn)單元，將由嗨動視覺用作日常辦公地點，對于 2 層 的 1 套不動產(chǎn)單元，京能物業(yè)已于本次收購交割前將其出租給北京林洧科技有限 公司（以下簡稱“林洧科技”），具體情況為：2018 年 1 月 1 日，京能物業(yè)與林洧科技簽訂《租賃合同》，約定將天創(chuàng)科技大廈二層中庭（即上述 2 層 222 號不動產(chǎn)單元）租賃給林洧科技用于辦公，租賃期限自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，待上述租賃合同解除后，嗨動視覺將利用該套不動產(chǎn)單元作為公司 產(chǎn)品展廳。
但是諾瓦星云并沒有說明本次不動產(chǎn)交割日至林洧科技租賃合同截至日這期間的租賃收益歸誰所有？林洧科技租賃合同到截至日還有10年多的時間，如果林洧科技提前解除租賃合同，那么至2032 年 12 月31 日大廈內(nèi) 2 層 222 號1套不動產(chǎn)單元房屋租賃處置權(quán)又歸誰所有呢？這都需要補(bǔ)充說明。
另外公司前身諾瓦有限多次轉(zhuǎn)讓存在以0對價轉(zhuǎn)讓的情況也值得關(guān)注，具體為2015 年 11 月向健華將 18.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁勝春，趙小明將 13.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宗靖國，向健華、趙小明為公司的創(chuàng)始股東，同時也是公司實際控制人袁勝春、宗靖國的往屆校友、創(chuàng)業(yè)伙伴。
諾瓦星云在第一輪問詢中表示；因向健華、趙小明參與公司業(yè)務(wù)逐漸減少，為了公司未來發(fā)展和其自身長遠(yuǎn)利益最大化，其自愿進(jìn)行股權(quán)調(diào)整、降低持股比例。可能是解釋的并不充分，在第二輪問詢中，深交所再次要求發(fā)行人結(jié)合歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資價格、估值的公允性進(jìn)一步說明向健華、趙小明以零對價向發(fā)行人實際控制人轉(zhuǎn)讓股份的合理性，并結(jié)合資金流水核查情況說明是否存在股權(quán)代持情形。深交所之所以反復(fù)要求解釋，原因還是在于向健華、趙小明以零元對接轉(zhuǎn)讓股份后，幾乎在同一時間內(nèi)諾瓦有限在引入外部投資者的時候，公司估值迅速增值。即2015 年 12 月，西高投、睿達(dá)投資向發(fā)行人增資，投資方西高投和睿達(dá)投資在 2015 年 12 月 15 日之前向諾瓦有限繳付增資款合計人民幣 7,000 萬元整，其中西高投的出資額為人民幣 6,500 萬元整，睿達(dá)投資的出資額為人民幣 500 萬元整；諾瓦有限的注冊資本由 500 萬元增加至 535 萬元，投資后公司估值為 10.7 億元。即僅僅不到一個月的時間公司從500萬元的估值迅速增至至10.07億元。可以預(yù)見的是向健華、趙小明二人以零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)可謂損失慘重，那么上述向健華、趙小明以零元對價轉(zhuǎn)讓給袁勝春、宗靖國。向健華、趙小明二人是否知情公司當(dāng)時估值情況？
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