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大量回收報廢pos機
證券代碼：002569 證券簡稱：ST步森 公告編號：2021-106
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浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2021年5月31日收到深圳證券交易所發來的《關于對浙江步森服飾股份有限公司2020年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2021〕第261號）。公司對相關問題回復如下：
【問題1】年報顯示，你公司2020年實現營業收入25,471.11萬元，同比下降29.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-15,343.86萬元，同比下降444.93%；經營活動產生的現金流量凈額-1,243.68萬元。你公司已連續7年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，連續4年經營活動現金流量為負值。大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）對你公司出具了帶持續經營能力存在重大不確定性的強調事項段的無保留意見審計報告。
請你公司：
（1）結合主要業務經營情況、行業環境變化、近兩年主要客戶及銷售金額變動情況等，說明2020年你公司營業收入和凈利潤同比大幅下降的原因；
（2）結合銷售模式、信用政策等情況，說明經營活動現金凈流量持續為負、經營活動現金流量與凈利潤變動趨勢不匹配的原因；
（3）結合你公司連續7年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值的情況，說明你公司已采取和擬采取的改善持續經營能力的應對措施及截至回函日的進展（如有）。
請年審會計師對上述問題（1）（2）進行核查并發表明確意見。
回復：
一、營業收入和凈利潤同比大幅下降的原因
2020年度，在上半年新冠疫情的影響下，服裝行業遭遇了前所未有的重挫。公司的銷售量與上年相比出現萎縮，營業收入大幅下降，導致凈利潤較上年相比大幅下降。公司的凈利潤情況分解并與上年進行了對比，明細如下：
單位：元
注釋1：營業收入變化情況說明
公司營業收入本年與上年相比下降1.04億元，降幅29.07%。主要原因：一方面是服裝行業最近幾年由于庫存量過高而導致的整體銷售情況不佳，加之步森品牌近年來影響力下滑，受行業景氣度影響較大；另一方面，2020年上半年新冠疫情的影響對公司的銷售量和銷售價格均產生了較大不利影響。
公司按不同銷售渠道分類的收入情況明細如下：
公司按不同銷售渠道分類的收入明細中可以看出，公司營業收入本年與上年相比下降的1.04億元中，賣斷式經銷商銷售收入下降約6,827.37萬元，降幅約42.57%。主要原因是在新冠疫情的影響下，經銷商門店銷售受到較大影響，大部分經銷商門店在疫情期間無法營業，導致經銷商信心受損，部分經銷、聯營店退出經營，門店訂單量較2019年出現大幅下降。
同樣，由于受到新冠疫情的影響，公司自營的線下店鋪零售收入、出口外銷收入及線下聯營寄售收入與上年相比分別下降1,846.22萬元、1,007.81萬元及680.83萬元，降幅分別為32.49%、31.04%及40.56%。新冠疫情期間，大部分商場店受疫情政策影響連續2-3個月處于閉店狀態，給公司線下店鋪零售業務和線下聯營寄售業務造成較大的打擊。此外，由于全球疫情的蔓延，出口外銷業務受到重大影響，出現大幅下降。
注釋2：營業成本變化情況說明
公司營業成本本年與上年相比下降3,313.76萬元，降幅14.15%。主要是由于營業收入本年出現的大幅下降導致相應營業成本的下降，但自上表數據可以看出營業成本的下降幅度并沒有營業收入的下降幅度大。營業成本與營業收入未同比下降的兩個主要原因包括：一是工廠的固定人工成本、廠房及設備折舊、水電煤氣基礎能耗等固定成本無法隨訂單量的減少而減少，導致產品單位固定成本與上年相比有所上升；二是部分外協成本因銷售量下降導致采購量減少，而導致公司議價能力降低，單位采購成本上升。
注釋3：銷售費用變化情況說明
公司銷售費用本年與上年相比下降1,283.93萬元，降幅23.53%。主要原因包括銷售人員薪酬本年與上年相比下降約517.71萬元、銷售費用中專賣店的費用本年與上年相比下降約673.20萬元、運輸及其他市場費用本年與上年相比下降約133.10萬元，以上費用類型下降的主要原因是由于門店的關閉導致銷售人員減少，與門店相關的費用下降，同時，由于銷售訂單的減少相關的運輸及其他市場費用也有所下降。
注釋4：管理費用變化情況說明
公司管理費用本年與上年相比上升722.55萬元，升幅11.42%。公司最近幾年經營不佳，在管理方面加強了對內部各項費用支出的控制，本年管理費用除特殊原因外與上年相比有小幅下降。導致管理費用上升的特殊原因是公司本年度向部分管理人員及核心業務骨干授予限制性股票，本年應攤銷費用約864.39萬元計入管理費用。
注釋5：投資收益變化情況說明
公司投資收益本年與上年相比下降4,346.82萬元，降幅118,586.47%。主要原因是公司本年度因稠州銀行案3000萬股權出現再轉讓情況，公司認為股權收回的可能性極低，因此，于2020年度將該部分股權的賬面成本11,640.00萬元及于其他應付款核算的已收部分股權轉讓款7,320.00萬元終止確認，同時將差額確認投資損失4,320.00萬元。稠州銀行案的詳細說明請見問詢函問題2的回復。
注釋6：信用減值損失變化情況說明
公司信用減值損失本年與上年相比上升1,885.15萬元，升幅1,626.85%。信用減值損失本年與上年相比上升的主要原因：一是本年度公司對處于訴訟中或已聘請外部律師擬提起訴訟的兩位經銷商客戶的應收賬款進行了單項全額計提，金額約1,074.20萬元；二是本年度由于疫情導致經濟環境的惡化，經銷商的回款情況不佳，根據遷徙率計算的賬齡組合中的不同賬齡信用減值損失計提比例均有所上升。
注釋7：資產減值損失變化情況說明
公司資產減值損失本年與上年相比上升860.00萬元，升幅27.06%。資產減值損失本年與上年相比上升的主要原因：一是公司本年根據投資性房地產及固定資產的最新評估報告對部分資產計提資產減值損失，金額約183.21萬元；二是公司本年存貨跌價準備計提較上年相比上升約676.79萬元。
注釋8：營業外收入變化情況說明
公司營業外收入本年與上年相比下降5,245.51萬元，降幅62.34%。公司營業外收入本年與上年的差異主要是因訴訟案件轉回預計負債，2019年轉回約8,395.73萬元，2020年轉回約3,161.60萬元，兩年轉回金額的差導致了營業外收入的下降。具體轉回情況及原因詳細說明請見問詢函問題6的回復。
注釋9：營業外支出變化情況說明
公司營業外支出本年與上年相比增加862.58萬元，增幅48.80%，主要原因是公司由于匯能金融案計提預計負債所致。截至2019年12月31日，匯能金融案件尚未進行審理，公司結合九民紀要以及對公司于該案件中賠償責任的分析，將因該項未決訴訟確認的預計負債最佳估計數確定為1,753.84萬元，并以此計提預計負債。2020年5月19日，深圳前海合作區人民法院依法對本案作出判決，步森股份依據判決對截止2019年末已計提的預計負債進行重估并按最新進展增加計提2,391.48萬元，合計預計負債4,145.32萬元。針對匯能金融案的詳細說明請見問詢函問題6的回復。
二、經營活動現金凈流量持續為負并與凈利潤變動趨勢不匹配的原因
公司經營活動現金凈流量持續為負的主要原因是公司銷售回款尚可，但成本費用及與訴訟相關的現金支出較高且當年付現程度較高，導致公司經營活動現金凈流量持續為負。具體分析如下：
公司不同銷售模式下的信用政策情況：
從上表的情況來看，公司線下店鋪零售業務、線下聯營寄售業務及線上電商平臺零售業務的信用周期短，基本上在交付貨品當天或1個月內均可收到貨款。團體定制銷售業務和出口外銷業務可以收到部分預付款，且尾款一般在1-2月內可以收到，由于團體定制業務的客戶均為大型國企、銀行或規模較大的民營上市公司，收款有保障且出現拖延付款的情況較少。賣斷式經銷商銷售業務經銷商需支付定金，貨款需按月度支付計劃支付，且每年6月及12月需清零應收款。公司收款的信用周期較短，銷售業務的回款情況尚可。
與當年營業收入相比，2020年度銷售商品、提供勞務收到的現金金額是當年營業收入金額的1.21倍，2019年度銷售商品、提供勞務收到的現金金額是當年營業收入金額的1.08倍。公司近兩年的銷售商品、提供勞務收到的現金金額均大于當年確認的營業收入金額，表明公司的收款情況尚可。
公司購買商品、接受勞務支付的現金主要包括支付的與商品采購及勞務采購相關的現金。其中2020年度支付與訴訟案件相關的律師費等支出約490.84萬元，2019年與訴訟案件相關的律師費等支出約525.40萬元。剔除以上影響因素后，與當年營業成本相比，營業成本的實際付現程度仍然較高。
公司支付給職工以及為職工支付的現金金額一般為公司當年支付的12個月的工資金額，公司于次月支付上月工資，付現程度高。公司支付的各項稅費為當年實際支付稅費金額，各項稅費均按照相關管理機構的時間要求交納，付現程度較高。
公司收到其他與經營活動有關的現金主要包括收到的押金及保證金、政府補助及利息收入等。支付其他與經營活動有關的現金主要包括支付的押金及保證金、費用支出及受限存款等。公司此類其他支出的金額遠大于其他收入的金額。
綜合以上分析，公司的銷售回款能力尚可，但成本、費用及稅金的付現程度較高，再加之由于近年較多訴訟案件導致的銀行存款受限、律師費及咨詢費支出及支付訴訟保證金等特殊情況的頻繁發生，使得公司經營活動現金凈流量持續為負。
公司經營活動現金流量與凈利潤變動趨勢不匹配的原因主要受凈利潤中非現金計提項目的影響所致。2020年度，公司凈利潤為-15,458.25萬元，其中非現金計提項目包括信用減值損失對本年凈利潤影響1,769.27萬元、資產減值準備對本年凈利潤影響4,037.76萬元、各類長期資產的折舊、攤銷及處置報廢對本年凈利潤影響994.35萬元、投資損失對本年凈利潤影響4,343.16萬元、股份支付計提對本年凈利潤影響864.39萬元及預計負債變動對本年利潤的影響-651.96萬元。此外，存貨及經營性應收應付的變動對年度經營活動現金流量凈額的影響2,857.60萬元。2020年度凈利潤經以上調整后，經營活動產生的現金流量凈額為-1,243.68萬元。
2019年度，公司凈利潤為4,326.64萬元，其中非現金計提項目包括信用減值損失對本年凈利潤影響-115.88萬元、資產減值準備對本年凈利潤影響3,177.75萬元、各類長期資產的折舊、攤銷及處置報廢對本年凈利潤影響1,032.63萬元、財務費用計提對本年凈利潤影響0.85萬元、投資損失對本年凈利潤影響-3.67萬元及預計負債變動對本年利潤的影響-6,641.90萬元。此外，存貨及經營性應收應付的變動對年度經營活動現金流量凈額的影響-2,961.76萬元。2019年度凈利潤經以上調整后，經營活動產生的現金流量凈額為-1,185.34萬元。
三、改善持續經營能力的應對措施
1、經營方面，公司進一步優化加盟及直營的銷售模式，一方面加大力度拓展直營模式，實現垂直管理和精細化營銷，提升步森男裝品牌的市場知名度；另一方面采取多種措施鼓勵支持業績良好的加盟商，實現優勝劣汰；同時積極拓展新零售業務，努力提高公司銷售業績；2020年，公司通過對原有服裝業務“關停并轉”，淘汰不合格人員，實施減員增效，控制生產成本，剝離虧損子公司，加強銷售管理，引入新的專業團隊等舉措，讓步森股份服裝業務整體更加聚焦，更加符合上市公司治理要求。公司還將加強戰略規劃的評估，根據內外部環境變化不斷優化調整，保證規劃與時俱進，切實發揮戰略規劃的引領作用。以期實現公司經營業績的有效增長，以更大的公司價值來回報全體股東和全體員工。
2、管理方面，公司將加強對內部各項費用支出和生產成本的控制，減少低效運營成本的開支。
3、訴訟方面，針對公司面臨的訴訟事項，隨著公司被訴案件的逐步判決與和解，訴訟對公司造成的負面影響將持續減小及逐步消除。公司將繼續與律師一同主動采取各項應對措施，積極主張公司權利，保護公司正當權益不受侵害，盡最大可能維護上市公司合法權益，降低公司可能遭受的損失。
四、審計師核查意見
1、會計師執行的審計及核查程序如下：
（1）執行實質性分析程序，結合行業環境變化情況、公司經營情況、銷售情況及重要的利潤影響項目，對2020年度營業收入和凈利潤與2019年度相比的變化情況進行分析、查找變化的原因并判斷其合理性；
（2）執行實質性分析程序，結合公司銷售模式及對應的信用政策情況分析公司銷售業務的回款情況；
（3）檢查重要客戶合同條款及回款情況；
（4）執行實質性分析程序，結合公司的銷售回款情況及凈利潤與經營活動現金凈流量的調整過程，分析經營活動現金流量與凈利潤變動的趨勢。
2、核查意見
經核查，我們認為2020年公司營業收入和凈利潤同比大幅下降的原因合理，經營活動現金凈流量持續為負、經營活動現金流量與凈利潤變動趨勢不匹配的原因合理。
【問題2】年審會計師報告期對你公司出具了保留意見的內部控制鑒證報告，與你公司董事會的內部控制自我評價報告意見存在不一致的情形，具體如下：
（1）鑒證報告披露的保留事項一：你公司子公司北京星河金服集團有限公司及孫公司北京安見信息技術有限公司的公司章及法人章、及合并范圍內子公司宿遷京東之家文化傳媒有限公司的法人章失控。截至2020年末，上述公司的公司章及法人章仍處于失控狀態。你公司于2021年4月通過掛失等方式變更并新辦公司章及法人章。年審會計師無法判斷你公司是否因上述原因存在未經批準的事項對財務報表可能產生的影響。
你公司認為，上述公司的銀行U盾、法人一證通由你公司總部保管，通過銀行流水、征信報告等可知你公司并無表內負債；即使兩家公司曾經的營業執照及印鑒由你公司原總經理封雪保管，在其保管期間可能發生擔保事項，但對外擔保需要經過法定程序，否則屬于違規擔保，你公司不承擔擔保責任；兩家公司的營業執照及印鑒已做更換，原印鑒均已作廢并已登報聲明，并已在公安局備案。以上事項目前對你公司財務報表并沒有直接影響。
請你公司：①說明對子公司進行資金、財務和內部控制等方面進行管控的具體制度與執行情況；②說明上述子公司的公司章與法人章失控的時間及原因，未及時掛失新辦的原因，結合股權比例、董事席位、日常經營管理及所掌控的相關公司資料等情況，說明你公司對上述子公司是否能夠實施有效控制；③在自查并函詢封雪的基礎上說明其在保管上述子公司重要資料和財物期間，是否發生未經審議和披露的重大事項，包括但不限于對外擔保、財務資助、委托理財等，是否可能對你公司當期及未來期間財務報表產生重大影響。
請年審會計師對上述問題①②進行核查并發表明確意見，并說明無法判斷你公司是否因存在未經批準的事項對財務報表可能產生的影響，卻對你公司2020年財務報表發表無保留意見的理由及合規性。
（2）鑒證報告披露的保留事項二：你公司原持有稠州銀行3,000萬股股份，2017年11月擬以14,640萬元轉讓給中易金經實業發展有限公司（以下簡稱“中易金經”），雙方已簽訂《股權轉讓協議》并辦理完畢過戶手續，但中易金經僅支付50%交易價款后不再支付。2018年3月雙方簽訂《股權轉讓解除協議》，但中易金經未配合你方辦理股權轉讓手續。2018年8月，你公司為此訴至法院，但未對該部分股權進行保全。2020年4月，中易金經將稠州銀行3000萬股權轉讓給第三方。因此，你公司于2020年度計提該部分股權的投資損失。你公司管理層已識別出該缺陷，但自我評價報告顯示報告期你公司財務報告和非財務報告的重大缺陷和重要缺陷均為0。
請你公司：①結合內部控制缺陷認定標準，說明上述導致年審會計師出具保留意見的事項是否屬于你公司內部控制重大缺陷或重要缺陷，如是，請更正內控自我評價報告，如否，請說明具體依據；②說明中易金經未繼續支付你公司剩余股權轉讓款的原因，你公司與中易金經是否存在未經披露的其他協議安排或資金往來；③法院判決你公司不符合股東資格的原因，你公司此前持有稠州銀行股權是否符合相關監管規定；④結合2017年至今上述事項的進展，逐年說明相關會計處理過程及依據，是否符合企業會計準則的有關規定；⑤你公司在2018年8月訴至法院時未對該部分股權進行訴訟保全的原因，你公司董事、監事、高級管理人員是否督促你公司及時采取相應的法律措施保障你公司的合法權益。
請年審會計師對于上述問題②④進行核查并發表明確意見。
（3）鑒證報告披露的保留事項三：2019年9月，你公司以13,831.60萬元收購實際控制人王春江控制的易聯匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”） 持有的廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱“信匯電商”）60.40%股權，該交易需經中國人民銀行批準。因你公司不符合規定，中國人民銀行尚未受理申請，股權轉讓協議已經實質性終止。截至2020年末，因該事項形成債權12,335.00萬元。你公司將該款項列為“經營性往來”，年審會計師認為不具備合理的商業實質，涉嫌非經營性占用。
你公司對此不予認可，認為你公司擬重新選擇新的主體申報，并已收購新主體作為全資子公司承接信匯電商的股權。股權轉讓協議繼續履行，你公司以新主體簽訂股權承接有關協議，并盡快重新報審。截至2020年末，因該事項形成預付款項12,335.00萬元，你公司董事會認為不構成非經營性占用。但財務報表及附注顯示，2020年末你公司預付賬款余額為1,672.26萬元。
你公司于2019年9月12日披露的《關于對外投資暨關聯交易的公告》顯示，2018年信匯電商的凈利潤為-51.40萬元，2019年1-6月的凈利潤為130.77萬元，截至2019年6月30日，信匯電商凈資產為2,392.99萬元，評估值為22,979萬元，增值率為860.27%。合同約定，股權轉讓款將于工商變更完成后30日內支付。你公司擬通過收購信匯電商獲得第三方支付牌照，形成新的業務增長點。
你公司《2020年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》（以下簡稱《匯總表》）顯示，2020年末你公司對信匯電商因服務費形成應收賬款139.66萬元、因POS機刷卡代收款形成應收賬款338.85萬元，因押金及保證金形成其他應收款100萬元。
請你公司說明：①收購前是否審慎研究交易的合規性和可行性，是否了解可能出現主體資格不符的風險；②未按合同約定的支付安排履行付款義務，而是在交易未獲審批前先行支付幾乎全部交易價款的原因及合理性；③未獲受理后，未及時采取應對措施推動股權轉讓協議繼續履行的原因及合理性，截至回函日股權轉讓協議的履行進展；④信匯電商2019年至2021年一季度的主要財務數據和經營情況，其盈利能力是否能夠支撐其高估值，是否能夠實現本次交易目的，前期約定的交易價款是否需要調整，如需要調整，差額部分的款項性質是否屬于經營性往來；⑤結合對前述問題的回復，詳細說明你公司董事會認定本次交易不構成非經營性資金占用的依據；⑥《匯總表》中你公司對信匯電商形成合計578.51萬元經營性往來的情況，包括但不限于發生時間、交易的必要性、公允性、所履行的審議及臨時信息披露情況（如適用），是否存在非經營性資金占用的情形；⑦結合內部控制鑒證報告與自我評價報告意見不一致的原因，說明與你公司財務報表及附注披露的預付款項金額不一致的原因。
請年審會計師詳細說明認為上述事項不具備合理的商業實質、涉嫌非經營性資金占用的理由。
（4）請年審會計師結合前述需要核查并發表明確意見的事項、對財務報表整體及鑒證報告保留事項的相關賬戶或交易的重要性水平的評估情況、確定依據、金額及性質，說明可能對財務報表產生的影響是否重大、是否具有廣泛性，將該上述事項作為你公司2020年內部控制鑒證意見保留事項而對你公司2020年財務報表出具無保留意見的審計報告的原因及合理性，是否符合審計準則的有關規定。
回復：
一、關于對外投資的內控說明
（一）對外投資的管理制度及執行情況
公司制定了《浙江步森服飾股份有限公司對外投資管理制度》、《浙江步森服飾股份有限公司對外擔保管理制度》等管理制度，制度規定了對外投資的人事管理、財務管理及審計、對外擔保等事項。
公司按照相關制度嚴格執行。
（二）對相關子公司的控制情況
子公司北京星河金服集團有限公司及孫公司北京安見信息技術有限公司，兩家公司為公司歷史上徐茂棟和趙春霞作為實際控制人時注冊成立的兩家公司，多年來并未實際經營。為防范公司風險，2020年6月3日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于注銷子公司的議案》，決定注銷包括北京星河金服集團有限公司等在內的多家子公司，具體情況詳見2020年6月4日披露的《關于注銷子公司的公告》（公告編號：2020-042）。兩家公司原法人代表為前總經理封雪，在2020年7月公司決議免去封雪總經理后，多次致函封雪要求其到公司配合進行工作交接和資料移交，其中也包括這兩家公司的相關資料，但封雪均未配合。之后公司啟動了更換公司的公章、法人和證照等相關程序，相關流程涉及多個政府部門和單位，需要履行一系列前置程序，導致相關變更未能在2020年12月31日前變更完成。公司解決方案：（1）兩家公司的銀行u盾、法人一證通一直由公司總部財務保管，通過銀行流水、征信報告等可知公司并無表內負債；（2）對外擔保事項：根據兩家公司章程，法人即執行董事無權對外擔保，即使兩家公司曾經的營業執照及印鑒由封雪保管，在其保管期間，可能發生擔保事項，但兩家公司作為上市公司全資子公司，對外擔保需要經過董事會決議、公告等一系列法定程序，否則屬于違規擔保，公司不承擔擔保責任；（3）兩家公司的營業執照及印鑒已做更換，原印鑒均已作廢并已登報聲明，并已在公安局備案。董事會認為以上事項目前對公司財務報表并沒有直接影響，并且公司已經做了相對應的措施。公司保留對原總經理封雪可能造成的職務侵占和背信損害上市公司利益等行為起訴的權利。
宿遷京東之家文化傳媒有限公司（以下簡稱“宿遷京東”）的公章、營業執照等由公司統一保管，法人章于2020年7月公司決議免去封雪總經理后由封雪保存。宿遷京東一直正常經營，并未收到重大影響。2021年3月，宿遷京東召開股東會，更換了新的董事及法定代表人。
公司持有北京星河金服集團有限公司100%股權，北京星河金服集團有限公司持有北京安見信息技術有限公司100%股權，北京星河金服集團有限公司、孫公司北京安見信息技術有限公司的執行董事、經理封雪。兩家公司的業務已實際停止經營，資產規模占公司總體資產規模的比例很低，銀行U盾也有公司管控，且履行了注銷清算的決策程序并作出公告，公司認為風險可控，存在疏于管理的現象。
公司持有宿遷京東54.71%的股權，宿遷京東董事會由5名董事組成，公司委派3名，北京京東世紀貿易有限公司（持有宿遷京東35%的股權）委派兩名，公司委派的3名董事為封雪、王建軍、張雪，封雪擔任董事長，王建軍擔任總經理。封雪被罷免公司總經理后，王建軍、張雪及北京京東世紀貿易有限公司委派的兩名董事正常履職，宿遷京東正常經營，且營業執照、公章、銀行U盾等重要資料均由公司統一管理，不存在失控情形。
（三）上述子公司無對公司當期及未來期間財務報表產生重大影響的重大事項
經過自查，子公司北京星河金服集團有限公司及孫公司北京安見信息技術有限公司未發生未經審議和披露的重大事項，包括但不限于對外擔保、財務資助、委托理財等，無對公司當期及未來期間財務報表產生重大影響的重大事項。
2021年7月29日，北京星河金服集團有限公司注銷工商備案完成。
2021年7月7日，北京安見信息技術有限公司注銷工商備案完成。
（四）審計師核查意見
1、會計師執行的審計及核查程序如下：
（1）詢問管理層關于子公司公章及法人章的失控情況；
（2）檢查公章及法人章失控的子公司及孫公司的收入規模、凈資產規模及凈利潤金額，判斷可能對財務報表的影響及其影響的廣泛性；
（3）自中國裁判文書網、中國信用及全國企業信用信息系統等公開網絡信息平臺查詢公章及法人章失控的子公司及孫公司的異常信息；
（4）獲取公章及法人章失控的子公司及孫公司的征信報告及銀行流水，檢查是否存在異常情況。
2、核查意見
經核查，我們自公司取得《浙江步森服飾股份有限公司對外擔保管理制度》及《浙江步森服飾股份有限公司對外投資管理制度》，但并未取得該制度的實際執行情況的相關留痕文件，公司解釋原因為子公司2020年度未發生與上述制度相關的業務。此外，公司于上述回復中提及的未及時掛失新辦的原因為：“之后公司啟動了更換公司的公章、法人和證照等相關程序，相關流程涉及多個政府部門 和單位，需要履行一系列前置程序，導致相關變更未能在2020年12月31日前變更完成。”。我們未能取得公司于2020年12月31日前啟動變更的明確證據。
二、稠州銀行股權糾紛的內控
（一）稠州銀行股權糾紛案件的基本情況
公司于2017年11月與中易金經實業發展有限公司（以下簡稱“中易金經”）簽訂《股權轉讓協議》，擬以人民幣14,640萬元的交易對價向中易金經轉讓所持浙江稠州商業銀行股份有限公司3,000萬股股份。截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320萬元，根據《股權轉讓協議》約定，剩余股份轉讓款7,320萬元應于完成股份工商變更后30個工作日內（即2018年2月9日前）支付。由于中易金經未能按協議約定及時繳付剩余股份轉讓價款，經雙方協商，于2018年3月7日簽訂《浙江稠州商業銀行股份有限公司股權轉讓解除協議》，終止了本次股權交易。但中易金經實際并未按解除協議約定，配合公司辦理股權轉讓手續，因此公司于2018年8月向紹興市中級人民法院提起了訴訟，要求對方歸還股權。同時申請財產保全，根據執行文號（2018）浙06民初296號，稠州銀行3000萬股權被紹興中院凍結至2021年5月22日。由于對方提起管轄權異議，2019年1月18日浙江省高級人民法院裁定將本案移送北京市第三中級人民法院處理，該案于2019年5月24日開庭審理，2019年9月9日北京市第三中級人民法院判決書（2019）京03民初171號，判決因步森股份不符合銀行股東的資格要求駁回步森股份訴訟請求。2019年9月，步森股份向北京市高級人民法院提起上訴，請求撤銷北京市第三中級人民法院（2019）京03民初171號民事判決書，將本案發回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判支持上訴人一審全部訴訟請求。2019年12月30日，北京市高級人民法院裁定準許步森股份撤回上訴。
2020年2月10日，步森股份向北京市第三中級人民法院提起訴訟，請求確認雙方簽署的《解除協議》已經解除并判令中易金經履行《股份轉讓協議》，支付尚未支付的交易價款7,320.00萬元及利息等費用。因此時稠州銀行的股權處于凍結狀態，公司未對該部分股權進行新的財產保全申請。北京市第三中級人民法院已經受理該案，案號為（2020）京03民初237號，目前該案尚未開庭。
中易金經在取得法院的駁回判決書后，申請解凍了對稠州銀行3000萬股權的凍結并將該部分股份轉讓。2020年4月26日，浙江稠州商業銀行股份有限公司召開臨時股東大會，審議通過了董事會就該股權轉讓的決議，同意中易金經將持有的3000萬股轉讓給北京中航路星場道工程管理有限公司。由于步森股份未及時保全相應股份的疏忽，導致中易金經將股權轉讓，步森股份于2020年度計提該部分股權的投資損失。
（二）稠州銀行案件是否屬于屬于內控重大缺陷
公司于2020年2月提起新的起訴及訴訟請求，此時，稠州銀行的股權處于凍結狀態，后中易金經申請解封并轉讓，公司存在疏忽責任，存在內控缺陷。
（三）中易金經未繼續支付公司剩余股權轉讓款的原因
公司于2018年3月收到中易金經《關于無法支付剩余股權轉讓對價款暨申請終止交易的函》。由于中易金經經營和融資出現重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無力支付剩余轉讓款。經雙方共同協商決定，簽署《股份轉讓解除協議》，終止稠州銀行股權轉讓事項。具體情況詳見2018年3月9日披露的《關于終止稠州銀行股權轉讓協議的公告》（公告編號：2018-039）。
（四）公司與中易金經是否存在未經披露的其他協議安排或資金往來
公司與中易金經不存在未經披露的其他協議安排或資金往來。
（五）公司不符合股東資格的原因
《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第九條至第十三條，對銀行持股股東的資格進行了限制。其中第十二條規定：境內非金融機構作為中資商業銀行法人機構發起人，應當符合以下條件：（一）依法設立，具有法人資格；（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息；（四）具有較長的發展期和穩定的經營狀況；（五）具有較強的經營管理能力和資金實力；（六）財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；（七）年終分配后，凈資產達到全部資產的30%（合并會計報表口徑）；（八）權益性投資余額原則上不超過本企業凈資產的50%（合并會計報表口徑），國務院規定的投資公司和控股公司除外；（九）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外；（十）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。第三十九條規定：中資商業銀行股權變更，其股東資格條件同第九至十三條規定的新設中資商業銀行法人機構的發起人入股條件。
公司不符合股東資格的原因為不滿足制度規定的“最近3個會計年度連續盈利”的要求。
稠州銀行的公司性質為股份有限公司，股東變更需稠州銀行股東大會審議并變更股東名冊。公司此前持有稠州銀行股權已履行了相應程序。
（六）會計處理過程及依據
1、2017年會計處理過程及依據
公司于2017年11月30日召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于轉讓稠州銀行股權的議案》。公司擬以人民幣14,640萬元的交易對價向中易金經實業發展有限公司轉讓所持浙江稠州商業銀行股份有限公司3,000萬股股份。公司于2017年11月30日發布了《關于稠州銀行股權轉讓的公告》（公告編號：2017-102）。該事項于2017年12月18日召開的2017年第四次臨時股東大會中審議表決通過。
截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320萬元，根據《股權轉讓協議》約定，剩余股份轉讓款7,320萬元應于完成股份工商變更后30個工作日內（即2018年2月9日前）支付。由于中易金經實業發展有限公司未能按協議約定及時繳付剩余股份轉讓價款，經雙方友好協商，擬于2018年3月簽訂《浙江稠州商業銀行股份有限公司股權轉讓解除協議》，終止本次股權交易。公司于2018年3月26日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于中止稠州銀行股權轉讓的議案》。
因此，2017年底公司將該筆交易作為股權轉讓解除處理，稠州銀行股權按取得時的成本11,640萬元確認為可供出售金融資產，從中易金經已取得的交易款7,320萬元確認為其他應付款。
2、2018年會計處理過程及依據
由于中易金經未能按協議約定及時繳付剩余股份轉讓價款，經雙方協商，于2018年3月簽訂《浙江稠州商業銀行股份有限公司股權轉讓解除協議》，終止了本次股權交易。但中易金經實際并未按解除協議約定，配合公司辦理股權轉讓手續，因此公司于2018年8月向紹興市中級人民法院提起了訴訟，要求對方歸還股權，并申請執行保全程序，將涉案股權予以凍結。根據執行文號（2018）浙06民初296號，稠州銀行3000萬股權已被紹興中院凍結至2021年5月22日，截至2018年報告披露日，該案尚未判決。
由于稠州銀行股權已做工商變更至中易金經名下，但根據雙方解除協議，此股權應重新變更至公司名下，股權所有權存在爭議，稠州銀行股權已被司法凍結，但法院尚未判決。因此，2018年底公司將稠州銀行股權從可供出售金融資產調整為其他非流動資產。
3、2019年會計處理過程及依據
由于對方提起管轄權異議，2019年1月18日浙江省高級人民法院裁定將本案移送北京市第三中級人民法院處理，該案于2019年5月24日開庭審理，2019年9月9日北京市第三中級人民法院判決書（2019）京03民初171號，判決因步森股份不符合銀行股東的資格要求駁回步森股份訴訟請求。根據執行文號（2018）浙06民初296號，稠州銀行3000萬股權已被紹興中院凍結至2021年5月22日。2019年9月，步森股份向北京市高級人民法院提起上訴，請求撤銷北京市第三中級人民法院（2019）京03民初171號民事判決書，將本案發回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判支持上訴人一審全部訴訟請求。2019年12月30日，北京市高級人民法院裁定準許步森股份撤回上訴。
2020年2月10日，公司向北京市第三中級人民法院提起訴訟，請求“一、確認雙方簽署的《解除協議》已經解除。二、判令被告中易金經履行《股份轉讓協議》，支付尚未支付的交易價款7,320萬元。三、判令被告中易金經按照中國人民銀行貸款基準利率的1.3倍，向原告浙江步森支付逾期利息（以7,320萬元為基數，自2018年2月13日至實際付清之日）。四、本案訴訟費用由中易金經承擔”。北京市第三中級人民法院已經受案，案號為（2020）京03民初237號。截至2019年年報披露日，本案尚未開庭審理。
由于步森股份不符合銀行股東的資格，北京市第三中級人民法院判決駁回公司的訴訟請求，即“中易金經將其持有的稠州銀行3000萬股股份返還步森股份，并協助辦理工商變更手續至步森股份名下“的訴訟請求被駁回，但并未對股權的所有權進行確權，因此公司認為該股權的所有權歸屬仍存在爭議。同時，在股權工商手續無法變更的背景下，公司重新起訴中易金經要求繼續履行股權轉讓協議，支付剩余7320萬元的股權交易款的案件尚未判決。因此，公司仍然將稠州銀行股權作為其他非流動資產確認，未確認投資收益或損失，也未確認7320萬元的其他應收款。
4、2020年會計處理過程及依據
2020年2月10日，步森股份向北京市第三中級人民法院提起訴訟，請求確認雙方簽署的《解除協議》已經解除并判令中易金經履行《股份轉讓協議》，支付尚未支付的交易價款7,320.00萬元及利息等費用。因此時稠州銀行的股權處于凍結狀態，公司未對該部分股權進行新的財產保全申請。北京市第三中級人民法院已經受理該案，案號為（2020）京03民初237號，截至2020年年報披露日，該案尚未開庭。
中易金經在取得法院的駁回判決書后，申請解凍了對稠州銀行3000萬股權的凍結并將該部分股份轉讓。2020年4月26日，浙江稠州商業銀行股份有限公司召開臨時股東大會，審議通過了董事會就該股權轉讓的決議，同意中易金經將持有的3000萬股轉讓給北京中航路星場道工程管理有限公司。
由于中易金經已將股權轉讓給第三方，公司事實上收回股權的可能性極低，因此公司停止將該股權確認為其他非流動資產，同時，由于該股權取得時成本為11,640萬元，雖然轉讓對價為14,640萬元，但目前只收到7,320萬元轉讓款，剩余款項由于收回的可能性較低無法將其確認為一項資產（其他應收款），因此公司將取得成本與已取得轉讓款之間的差額確認投資損失4,320萬元（=11,640萬元-7,320萬元）。
公司認為以上各年的會計處理，是根據當年報告披露日前的案件進度，在綜合考慮了股權工商變更狀態、協議約定條款、案件判決結果、中易金經履約及付款能力的基礎上作出的，符合企業會計準則的有關規定。
（七）公司為保障合法權益采取的措施保障
公司在2018年8月訴至法院時對該部分股權進行了訴訟保全，根據執行文號（2018）浙06民初296號，稠州銀行3000萬股權已被紹興中院凍結至2021年5月22日。中易金經在取得法院的駁回判決書后，申請解凍了對稠州銀行3000萬股權的凍結并將該部分股份轉讓。2020年4月26日，浙江稠州商業銀行股份有限公司召開臨時股東大會，審議通過了董事會就該股權轉讓的決議，同意中易金經將持有的3000萬股轉讓給北京中航路星場道工程管理有限公司。中易金經和法院在解凍時并未通知本公司，稠州銀行召開股東大會審議同意股權轉讓也未通知本公司。
2021年5月，公司向法院申請追加北京中航路星場道工程管理有限公司為案件第三人，法院已受理。
公司認為中易金經和北京中航路星場道工程管理有限公司存在串通逃避債務的嫌疑。公司將通過法律途徑要求中易金經、北京中航路星場道工程管理有限公司共同承擔返還股權轉讓款的義務，并不排除追究刑事責任。
（八）審計師核查意見
1、會計師執行的審計及核查程序如下：
（1）獲取與該案件相關的合同、應訴通知書、傳票、民事裁定書等訴訟資料，詳細了解該案件的具體情況；
（2）與公司管理層及內部法律顧問討論該案件的具體情況，從公司聘請的獨立法律顧問獲取該案件的基本情況說明及其意見，并向經辦律師發函確認；
（3）審閱與該案件相關的文件，通過中國裁判文書網進行查詢，將查詢結果與所了解的訴訟情況進行對比分析；
（4）關注該案件期后進展情況，復核管理層對該案件會計處理的準確性；
（5）評價管理層于年末對該案件相關信息的財務報表的披露是否恰當。
2、核查意見
經核查，我們認為公司對中易金經未繼續支付公司剩余股權轉讓款的原因合理，2020年度未發現公司與中易金經存在未經披露的其他協議安排或資金往來。公司對該案件的相關會計處理過程及依據符合企業會計準則的有關規定。
三、收購廣東信匯股權的內控
（一）收購前審慎研究交易的合規性和可行性的情況
公司于2019年9月10日與易聯匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）簽訂股權轉讓協議，約定公司以13,831.60萬元收購易聯匯華持有的廣東信匯電子商務有限公司60.40%股權，易聯匯華為公司實際控制人控制的企業，依據中國人民銀行令〔2010〕第2號《非金融機構支付服務管理辦法》，該交易需經中國人民銀行批準。截止目前，因公司不滿足中國人民銀行令〔2010〕第2號的規定，股權轉讓協議暫未獲中國人民銀行批準。從業務實質上看公司收購支付的牌照的決議和目標從未發生改變，為了滿足2號令的要求，公司可以以符合要求的全資子公司來進行變更。
（二）交易價款支付的合理性
根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的付款方式為：“甲方應于董事會審議通過本次股權轉讓后向乙方指定賬戶支付定金2000萬元整。甲方在收到定金之后，雙方隨即共同協助目標公司根據《非金融機構支付管理辦法》等有關規定啟動向人民銀行的報批工作和其他前置操作程序。甲方應于股東大會審議通過后，且該筆定金自本協議生效之日起，該定金自動沖抵作為第一期股權轉讓款。剩余股權支付金額可分期支付，具體支付安排由甲方和乙方根據甲方運營資金情況協商，在獲得中國人民銀行書面同意批復后15日內，甲方啟動工商變更的程序，但所有剩余股權轉讓款項的支付完成應不晚于工商變更完成后30日內支付。“因此，公司是按照合同約定的支付安排履行付款義務的。
（三）推動股權轉讓協議繼續履行的原因及合理性
無論步森股份或者步森股份的全資子公司收購標的公司，對于上市公司而言本質一樣。目前，公司正積極和中國人民銀行及分支機構溝通，重新選擇新的主體申報，并且已經收購了合適主體為公司全資子公司，用來承接廣東信匯電子商務有限公司的股權。股權轉讓協議繼續履行，公司以新主體簽訂股權承接有關協議，并盡快重新報送中國人民銀行審批。步森股份與易聯匯華形成的收購協議為雙方真實意義的表達，也從未終止，該項審核操作正在溝通變更之中，屬于正在進行交割中的股權事項，所有付款符合協議規定。
（四）交易價款合理性的說明
廣東信匯的主要財務數據：
單位：元
本次交易遵循公平、公正的原則，以中水致遠資產評估有限公司評估出具的中水致遠評咨字[2019]第020049號評估報告為基礎，經交易雙方協商確定廣東信匯100%股權轉讓價格為22,900萬元，標的資產為易聯匯華所持有的60.4%標的股權價格為人民幣13,831.6萬元，本次交易經公司第五屆董事會第十四次會議、2019 年第二次臨時股東大會審議通過，具體評估過程及定價合理性詳見2019年9月20日披露的《關于 對深圳證券交易所關注函的回復 公告》（公告編號：2019-077）
（五）本次交易不構成非經營性資金占用的依據
公司關于此次股權變更事項與中國人民銀行及分支機構積極溝通，過程中重新選擇新的主體申報，并且收購了合適主體為公司全資子公司，用來承接廣東信匯電子商務有限公司的股權。公司以新主體簽訂股權承接有關協議，并盡快重新報送中國人民銀行審批。步森股份與易聯匯華形成的收購協議為雙方真實意義的表達，該項審核操作正在溝通變更之中，屬于正在進行交割中的股權事項，所有付款符合協議規定。截止2020年12月31日，因該事項支付款項12,335.00萬元，公司認為不構成非經營性占用。
鑒于目前收購廣東信匯股權的事項尚未完成中國人民銀行的審批程序，為保護投資者利益，易聯匯華同意退還股權收購款，公司結合自身發展階段及綜合考慮目前行業政策、市場環境等因素，決定終止上述投資。2021 年 6 月 29 日，公司收到關聯方易聯匯華退還股權收購款 1,500 萬元。2021年7月16日，公司收到關聯方易聯匯華退還股權收購款2,500萬元。易聯匯華擬于近期分批將前期支付的股權收購款退還公司。
（六）《匯總表》中公司對信匯電商形成合計578.51萬元經營性往來的情況說明
2020年末公司對信匯電商因服務費形成應收賬款139.66萬元和押金100萬元，是2020年各月步森股份全資子公司北京信匯付云網絡科技有限公司為廣東信匯的支付服務開拓市場和發展商戶，包括拓展用戶、商戶維護、增值產品的推廣等服務而產生的應收款項以及支付的合作保證金，屬于正常業務合作，交易公允，不存在非經營性資金占用的情形。
2020年末公司并未因POS機刷卡代收款形成應收賬款338.85萬元，該金額是2020年度步森各零售店使用廣東信匯的POS刷卡服務通過該支付渠道收取的零售客戶貨款，并非步森和廣東信匯之間產生的交易金額，因此不存在非經營性資金占用的情形。
（七）公司財務報表及附注披露的預付款項金額不一致的原因說明
截至2020年末，因該事項形成債權12,335.00萬元。該股權收購款在財務報表附注“其他非流動資產”以及附注“關聯交易情況”中均有列示，金額一致為12,335.00萬元。由于預付賬款屬于流動資產科目，與該筆資金流動性不符，因此公司認為不應作為預付賬款列示。
（八）審計師核查意見
1、交易基本情況說明
公司于2019年9月10日與易聯匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）簽訂股權轉讓協議，約定公司以13,831.60萬元收購易聯匯華持有的廣東信匯電子商務有限公司60.40%股權。截止2019年12月31日，公司支付股權轉讓款6,300.00萬元。
易聯匯華為公司實際控制人王春江控制的公司，易聯匯華持有廣東信匯電子商務有限公司60.40%股權。廣東信匯是一家持有中國人民銀行頒發的銀行卡收單支付業務許可證的支付企業，公司通過此次收購正式獲得銀行卡收單業務的經營許可，進而切入第三方支付業務。步森股份與易聯匯華的收購合同約定轉讓價款的支付方式為：步森股份應于董事會審議通過后支付2000萬元定金，該筆定金于股東大會審議通過且協議生效時自動沖抵作為第一期股權轉讓款。剩余股權支付金額可分期支付，具體支付安排由雙方根據步森股份的運營資金情況協商，所有剩余股款的支付完成不晚于工商變更完成后30日內支付。此次交易需通過人民銀行前置審批，如審批不通過則無法股權過戶，如人民銀行審批不通過，則股權轉讓協議自動終止，易聯匯華已收的股權轉讓款應于合同終止后3個工作日內無息退還步森股份。
截止2020年12月31日，公司已累計支付股權轉讓款12,335.00萬元。截止目前，人民銀行尚未批準，股權尚未過戶，公司于其他非流動資產中核算已支付的12,335.00萬元對價。
2、我們認為上述事項不具備合理的商業實質、涉嫌非經營性資金占用的理由
（1）股權轉讓協議中約定的付款條件和時間不符合一般商業邏輯
股權轉讓協議中約定除首期款2000萬元外，剩余股權支付金額可分期支付，具體支付安排由雙方根據步森股份的運營資金情況協商。根據一般商業邏輯及慣例，簽訂合同的雙方應以一方履行合同義務，另一方根據取得權利的進度支付相應款項的方式完成交易。而在本次交易中，除首期款2000萬元有明確的支付條件和時間約定外，其他款項根據步森股份的運營資金情況協商確定，明顯不符合一般商業邏輯及慣例。一方面步森股份的運營資金情況與股權轉讓協議中步森股份將取得的權利沒有關系，另一方面，步森股份已連續四年經營活動產生的現金流量凈額為負，即便是以公司的運營資金情況為支付前提，公司也不應支付相應股權轉讓款項。
（2）股權轉讓協議已終止但未按約退還轉讓款
依據中國人民銀行令〔2010〕第2號《非金融機構支付服務管理辦法》，該交易需經中國人民銀行批準，截止目前，因公司不滿足中國人民銀行令〔2010〕第2號的規定，中國人民銀行尚未受理公司的申請。根據股權轉讓協議的約定，協議各方知悉且確認易聯匯華股東大會審議通過轉讓協議后，雙方共同協助廣東信匯向人民銀行履行報批手續，如本協議簽署之日起的一年屆滿時（雙方可以協商延遲一年的期限，如不能達成一致的，則仍以一年為期），人民銀行未做出同意或者不同意的批復意見，或在該一年屆滿前人民銀行做出不同意的批復的，則協議自動終止，雙方互不承擔任何責任，但易聯匯華已收到的定金和轉讓款應在協議終止后三個工作日內無息退還步森股份。
股權轉讓協議于2019年9月10日簽訂，截止2020年9月10日廣東信匯并未收到且客觀上不能收到人民銀行同意的意見。有鑒于此，根據股權轉讓協議的約定，在股權轉讓協議簽署之日起的一年屆滿時即2020年9月起，股權轉讓協議已終止。截止2020年12月31日，易聯匯華尚有12,335.00萬元未在協議約定時間內退還步森股份，已構成違約，步森股份與易聯匯華之間就該筆款項形成債權債務關系。
（3）公司與易聯匯華的交易屬于關聯交易
易聯匯華為公司實際控制人王春江控制的公司，易聯匯華持有廣東信匯電子商務有限公司60.40%股權，公司自易聯匯華購買廣東信匯電子商務有限公司屬于關聯交易。
綜合以上分析，一方面步森股份在執行本協議時，在未充分考慮并保護自身所應取得的權利的前提下，支付了絕大部分的股權轉讓價款；另一方面，步森股份在轉讓協議已經實質性終止的情況下，又未按約收回轉讓價款。因此，我們認為該項交易不具備合理的商業實質、涉嫌非經營性資金占用。
四、審計師核查意見
（一）針對鑒證報告披露的保留事項一的影響分析
針對鑒證報告披露的保留事項一，我們認為該內控缺陷事項導致的無法獲取充分、適當的審計證據的情形對財務報表產生或可能產生的影響不重大且不具有廣泛性。原因分析如下：
公司 2020 年度出現合并范圍內子公司北京星河金服集團有限公司及孫公司北京安見信息技術有限公司的公司章及法人章、及合并范圍內子公司宿遷京東之家文化傳媒有限公司的法人章失控情況。截止2020 年 12 月 31 日，上述公司的公司章及法人章仍處于失控狀態。步森股份于2021年4月通過掛失等方式變更并新辦公司章及法人章。我們無法判斷步森股份是否因上述原因存在未經批準的事項對財務報表可能產生的影響。
我們從重要性角度出發，就該內部控制缺陷對 2020 年度財務報表的影響作了評估，相關公司 2020 年度的凈資產、營業收入及凈利潤規模如下：
單位：元
*其中，北京安見信息技術有限公司為北京星河金服集團有限公司之子公司，上表中未單獨列示，包含于北京星河金服集團有限公司合并金額中。
公司章及法人章是作為法人主體的公司對外簽訂合同及其他法律文件時所必備的要件，公司章及法人章失控但未及時掛失處理屬于內部控制缺陷。在此情況下，考慮到上述子公司經審計的凈資產、營業收入及凈利潤的規模較小，尤其是公司章及法人章均失控的北京星河金服集團有限公司。對于宿遷京東之家文化傳媒有限公司，該公司雖然凈資產、營業收入及凈利潤規模相對較大，但考慮到僅有法人章失控，在公司章未失控的情況下法人章對外效力明顯下降，因此對公司業務的影響較小。此外，我們自中國裁判文書網、中國信用及全國企業信用信息系統等公開網絡信息平臺查詢上述公司，未發現有異常情況出現。因此，公司雖然出現公司章及法人章失控卻未及時補救解決的內部控制缺陷，但我們合理判斷該缺陷對財務報表的影響不重大且不具有廣泛性。
此外，我們于審計計劃階段根據步森股份提供的未經審計的2020年度營業收入金額，按照 1%的比例計算得出審計重要性水平，金額為248.00 萬元。該重要性金額遠超公司章及法人章同時失控的北京星河金服集團有限公司的凈資產及凈利潤水平。
綜上分析，我們合理判斷該內控缺陷事項導致的無法獲取充分、適當的審計證據的情形對財務報表產生或可能產生的影響不重大且不具有廣泛性。根據《中國注冊會計師審計準則第 1502 號-在審計報告中發表非無保留意見》及其應用指南的相關規定和指引，對公司2020 年財務報表發表無保留意見合規。
（二）針對鑒證報告披露的保留事項二的影響分析
如針對【問題 2】（2）的回復中所述，2020 年由于步森股份未對稠州銀行 3000 萬股權進行新的財產保全申請。中易金經在取得法院的駁回判決書后，申請解凍了對稠州銀行 3000 萬股權的凍結并將該部分股份轉讓。2020 年 4 月 26 日，浙江稠州商業銀行股份有限公司召開臨時股東大會，審議通過了董事會就該股權轉讓的決議，同意中易金經將持有的 3000 萬股轉讓給北京中航路星場道工程管理有限公司。
由于中易金經已將股權轉讓給第三方，公司事實上收回股權的可能性極低，因此公司停止將該股權確認為其他非流動資產，同時，由于該股權取得時成本為 11,640 萬元，雖然轉讓對價為 14,640 萬元，但目前只收到 7,320 萬元轉讓款，剩余款項收回的可能性較低，因此公司將取得成本與已取得轉讓款之間的差額確認投資損失 4,320 萬元（=11,640 萬元-7,320 萬元）。
步森股份的以上會計處理涉及到的會計科目包括：其他非流動資產的減少 11,640 萬元、其他應付款的減少 7,320 萬元及投資損失的增加 4,320 萬元。以上科目的影響金額雖遠超審計重要性水平，但涉及的科目及影響均非常明確，且步森股份按照企業會計準則的要求進行了處理。因此，我們未針對此事項單獨確定相關賬戶或交易的重要性水平，針對此事項我們已獲取充分適當的審計證據，合理保證該案件的會計處理不存在重大錯報，因此，該事項對財務報表產生或可能產生的影響不重大且不具有廣泛性。
（三）針對鑒證報告披露的保留事項三的影響分析
步森股份于 2019 年 9 月 10 日與易聯匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）簽訂股權轉讓協議，約定公司以 13,831.60萬元收購易聯匯華持有的廣東信匯電子商務有限公司 60.40%股權，易聯匯華為公司實際控制人控制的企業，依據中國人民銀行令〔2010〕第 2 號《非金融機構支付服務管理辦法》，該交易需經中國人民銀行批準，截止出具報告日，因公司不滿足中國人民銀行令〔2010〕第 2號的規定，中國人民銀行尚未受理公司的申請，股權轉讓協議已經實質性終止。截止 2020 年 12 月 31 日，因該事項形成債權 12,335.00萬元，公司于其他非流動資產中核算已支付的 12,335.00 萬元對價。步森股份在其對外披露的“浙江步森服飾股份有限公司 2020 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表”中將該款項列為 “經營性往來”，我們認為不具備合理的商業實質，涉嫌非經營性占用。
該事項涉及的科目為其他非流動資產 12,335.00 萬元，金額雖遠超審計重要性水平，但涉及的科目及影響均非常明確。我們認為步森股份按照企業會計準則的要求進行了會計處理，但在“浙江步森服飾股份有限公司 2020 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表” 中將該款項性質列為“經營性往來”不合理。因此，我們未針對此事項單獨確定相關賬戶或交易的重要性水平。針對此事項我們已獲取充分適當的審計證據，合理保證該事項的會計處理不存在重大錯報，因此，該事項對財務報表產生或可能產生的影響不重大且不具有廣泛性。
【問題3】你公司于2021年4月15日披露的《2020年業績快報》顯示，你公司2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-19,309.82萬元，而你公司于2021年4月30日披露年報，顯示2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-15,343.86萬元，較業績快報披露的凈利潤上升20.54%。
請你公司說明較短時間內業績快報與年報披露的凈利潤差異較大的原因，在此期間是否與年審會計師存在較大分歧，如是，請說明具體情況及涉及科目、金額。請年審會計師對此發表明確意見。
回復：
一、業績快報與年報披露的凈利潤差異的原因
公司于2021年4月15日披露的《2020年業績快報》中2020年度凈利潤為-19,419.34萬元，于2021年4月30日披露年報中2020年度凈利潤為-15,458.25萬元，差異為3,961.09萬元，差異原因主要由以下事項構成：
1、出售五家子公司是否于年末剝離
公司出于處理歷史負擔，推動公司健康發展，實現戰略目標，提高運營和管理效率，為今后的服裝業務健康發展奠定良好的基礎之目的，于2020年12月18日與北京湯姆托德貿易有限公司簽署協議，將五家子公司合肥步森服飾銷售有限公司、貴陽步森服飾有限公司、江蘇步森服飾有限公司、沈陽步森服飾有限公司及杭州明普拉斯服飾有限公司以人民幣5.00元的價格出售，并同時豁免公司對上述五家子公司的應收款項人民幣6,000.00萬元。此項交易已于2020年12月30日經公司2020年度第五次臨時股東大會通過。在公司于2021年4月15日披露的《2020年業績快報》中，公司認為該五家子公司的控制權已轉移，將該五家子公司作剝離處理，并進行合并。此時，會計師認為，由于出售的五家子公司于2020年12月31日的法人及主要管理人仍為步森股份的重要管理人員王建軍，且王建軍于2021年2月向步森股份提交離職申請，截止2020年12月31日仍處于在職狀態。會計師認為于2020年12月31日，公司未實現對五家子公司的控制權轉移，仍應將五家子公司納入合并范圍，但處置五家子公司已滿足持有待售條件，期末應將與處置子公司相關的資產及負債重分類至持有待售資產及持有待售負債。
針對該分歧，公司于出具最終年度報告前與會計師進行了充分的討論，認可了會計師對實際情況的判斷并接受了會計師的建議。該分歧造成的凈利潤影響金額631.08萬元，涉及科目、金額差異如下：
單位：萬元
2、存貨跌價計提金額的更正
該更正的主要原因是公司存貨跌價計算模型中的參數取數不正確，造成的凈利潤影響金額1,856.35萬元，涉及科目、金額差異如下：
單位：萬元
針對該更正，公司于出具最終年度報告前與會計師進行了充分的討論，認可了會計師的計算金額并接受了會計師的調整建議。
3、應收款項信用減值損失更正
該更正的主要原因是公司在計算信用減值損失時所用的違約損失率不正確，造成的凈利潤影響金額336.98萬元，涉及科目、金額差異如下：
四、公司計提工資更正
該更正的主要原因是公司未及時更正多計提的員工工資，造成的凈利潤影響金額539.72萬元，涉及科目、金額差異如下：
五、股份支付費用計提更正
該更正的主要原因是公司在股份支付費用分攤計算過程中參數使用錯誤導致，造成的凈利潤影響金額432.63萬元，涉及科目、金額差異如下：
二、審計師核查意見
我們認為以上提及的分歧與更正真實存在，且經過與公司的解釋、充分討論，分歧與錯誤于出具最終審計報告前解決，公司接受了會計師的處理建議。
【問題4】審計報告顯示，關鍵審計事項之一為存貨跌價準備，截至2020年末，你公司存貨余額17,287.89萬元，存貨跌價準備余額10,136.97萬元。財務報表附注“6.存貨”顯示，截至2020年末，你公司存貨賬面余額為13,252.85萬元，存貨跌價準備余額8,065.32萬元，存貨賬面價值為5,187.53萬元，而2019年末存貨賬面價值為14,343.67萬元。本期計提存貨跌價準備2,954.06萬元，轉回存貨跌價準備4,217.32萬元。財務報表附注“7. 持有待售資產”顯示，2020年末，你公司持有待售資產為貴陽步森服飾有限公司等5家子公司（以下簡稱“標的公司”），期末賬面余額與賬面價值均為4,723.82萬元，未計提減值準備。你公司于2020年12月19日披露的《關于出售部分子公司股權及債務豁免的公告》顯示，截至2020年10月31日，標的公司對你公司的應付賬款為10,439.09萬元，你公司同意豁免對標的公司的應收款項6,000萬元，標的公司合計應付你公司4,439.09萬元，將以標的公司后續經營或者資產處置所得歸還。
請你公司：
（1）說明報告期存貨賬面價值較2019年大幅下降的原因；
（2）結合主要產品市場價格及銷量情況、可變現凈值的計算方法、存貨跌價準備的計提方法和計算過程、可比公司存貨跌價準備計提情況等，說明報告期內計提存貨跌價準備的原因、計提時點與金額是否恰當；
（3）說明報告期內轉回跌價準備的存貨類別、相應跌價準備的計提時間，轉回的原因及合理性；
（4）說明持有待售資產期末賬面價值與標的公司對你公司的應付款項金額不一致的原因，標的公司對你公司的剩余4,439.09萬元應付賬款的具體償還計劃與截至回函日的實質進展情況，是否已構成對外提供財務資助，是否應當履行財務資助的審議程序。
請年審會計師說明關鍵審計事項中存貨相關科目金額與財務報表附注所列示金額存在較大差異的原因及計算過程，將持有待售的5家子公司股權納入存貨跌價準備的關鍵審計事項的原因，并對上述問題（1）至（3）進行核查并發表明確意見。
回復：
一、報告期存貨賬面價值較2019年大幅下降的原因
報告期存貨賬面價值較2019年大幅下降的原因是，2020年存貨跌價準備計提較2019年增加，主要由于因市場環境以及公司銷售渠道變化，存貨的可變現凈值降低。
1、受2020年疫情影響，公司自有門店以及經銷商門店業績經營不佳，部分經銷商退出經營，公司自有門店部分閉店，公司往年存貨通過經銷和零售途徑進行銷售的難度增加，導致存貨跌價計提增加，具體原因包括：一方面，門店整體收入降低，而銷售人員底薪以及門店租金、物業費等銷售費用不變，導致零售業務整體的銷售費用率較2019年提高，同等預計銷售價格下，2020年存貨可變現凈值較2019年降低；另一方面，因疫情對線下服裝零售業務的沖擊，公司不得不加大零售折扣力度，薄利多銷以維持總收入，因此預計銷售價格本身較2019年也有所降低。
2、公司通過門店及經銷商消化的存貨數量有限，針對5年以上庫齡的部分存貨，公司在2020年進行了低價的批量處置，以回籠資金減少庫存壓力。同時，因公司有出售自有倉庫的計劃，面臨清理大量庫存的壓力，公司已確定和某客戶開展合作，通過線上直播平臺等途徑低價處理公司庫存，因此由于公司面臨短期處理大量存貨的壓力，處理往年存貨的銷售渠道發生變化，存貨預計可銷售價格下降，導致今年存貨的跌價計提較2019年增加。
二、計提存貨跌價準備的合理性
公司庫存的可變現凈值的計算已考慮了各款號產品的市場價格及銷量情況，具體的可變現凈值計算方法、存貨跌價準備的計提方法和計算過程如下：
1、公司庫存商品的可觀測的市場價格的最佳估計數的計算過程：
（1）針對2011年-2016年款式，屬于老舊殘次款式，參考公司2020當年處理殘次品的銷售價格（約每件含稅價10元）作為殘次品的可參考市場價格最佳估計數；針對2010年及2010年以前款式由于面料氧化程度嚴重，因此全額計提跌價。
（2）針對于2020年發生銷售且屬于2017年以及2017年以后的款式，將2020年度各款號的銷售平均單價作為可觀測的市場價格的最佳估計數，在此基礎上考慮上述因素以及相關銷售費用的影響，后得出各款號存貨的可變現凈值。
（3）針對2020年未發生銷售且屬于2017年及以后的款式，其于之后年度出售的可能性下降，但由于款式較新仍存在降價后促進銷量的可能性，因此，以標準價（吊牌價）的一定折扣（2020年款預計按吊牌價的5折出售、2019年款預計按4折出售、2018年款預計按3折出售及2017年款預計按2折出售）作為可參考市場價格最佳估計數。
2、在市場價格的最佳估計數的基礎上，考慮公司庫存商品的可變現凈值主要受以下因素影響：
（1）服裝的款式新穎性，主要由款式的設計年份決定，年份越晚新穎性越強越容易變現；
（2）服裝的歷史銷售情況，歷史銷售情況越好的存貨變現越容易；
（3）屬于2016年及以前款式且后期幾乎未發生銷售的、特賣剩余、斷碼或其他原因導致的丟失包裝、殘次及污損情況時，公司與其他存貨區分單獨歸集管理的存貨，該類存貨可變現性大幅下降。
以上影響可變現凈值的因素，量化計算指標如下：
（1）服裝的歷史銷售情況參考2020年度整年的銷售情況，以2020年度整年銷售數量除以期初余額與本年增加存貨數量的合計金額作為銷售比例：（下轉D42版）
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