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拉卡拉電簽版pos機激活要押金
拉卡拉支付股份有限公司（公司簡稱：拉卡拉）是一家主營第三方支付的擬上市公司，若此次上市成功，有望成為A股中的“支付第一股”。此前，公司一直在尋求登陸資本市場，早在2016年2月，公司曾擬借殼西藏旅游股份有限公司（公司簡稱：ST藏旅，證券代碼：600749），通過資本注入的方式登陸A股，但最終借殼以失敗告終。
此次拉卡拉卷土重來，是將“第三方支付”作為此次上市主體，而把“增值金融”倉促剝離出去。我們發現，剝離出的諸多子公司“劣跡斑斑”，或許公司此舉正是為了規避此類問題。然而，不少問題雖然被隱藏了，但又給拉卡拉帶了新的問題：“此次剝離或構成主營業務變更”以及“與剝離子公司存在諸多定價不公允的關聯交易”。
剝離主體“劣跡斑斑”，拉卡拉“斷臂”后上會
據拉卡拉招股書披露，2016年底，公司將持有的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉影業、中北聯、拉卡拉科技、深圳眾贏、廣州眾贏、昆侖天地、拉卡拉網絡技術等十家全資或控股子公司的股權全部轉至西藏考拉旗下，相關人員、資產、負債均隨相關業務進行了剝離。據披露，此次剝離的標的企業主營業務為增值金融業務，其中北京拉卡拉小貸與廣州拉卡拉小貸主營網絡小額貸款業務，是增值金融業務的重要組成部分。剝離后，拉卡拉上市主體將不再從事網貸等增值金融業務，而是更加專注于發展第三方支付業務。
然而，我們發現，拉卡拉此次剝離增值金融業務的真實原因或許是由于整個網貸行業在監管日趨嚴格的背景下步入“寒冬”，同時拉卡拉旗下的網貸平臺也曾因“高利貸”、“砍頭息”、“暴力催收”等諸多原因被市場詬病，同時剝離主體中存在的不少不合規問題或許也會阻礙拉卡拉的上市進程，如此看來，拉卡拉此次剝離了十家子公司后再上會，倒有些“壯士斷腕”的味道。
我們在某第三方網貸投訴平臺搜索拉卡拉發現，關于拉卡拉旗下網貸平臺的投訴高達400多起，其中大部分是關于拉卡拉存在高額砍頭息、暴力催收等行為。所謂砍頭息，指的是不少網貸平臺給借款者放貸時先從本金里面扣除一部分錢或提取一部分本金作為保證金的行為，2017年12月P2P網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室在發布的《小額貸款公司網絡小額貸款業務風險專項整治實施方案》中也要求各網貸平臺排查是否存在從貸款本金中先行扣除利息、手續費、管理費、保證金或設定高額逾期利息、滯納金、罰息等行為。
然而我們在投訴平臺中發現拉卡拉旗下的網貸子公司存在普遍的“砍頭息”情形。我們從中截取了三張借款人的投訴截圖可以發現，三位借款人借款時間全部為2017年，且借款產品都為拉卡拉金融旗下的易分期，三人分別向該產品借款1.4萬元、7.5萬元、4萬元，然而實際到賬卻僅有1.14萬元、6.59萬元、3.56萬元，被平臺先行扣除了2,646元、9,075元、4,440元作為保證金，扣除的保證金比例在10%左右。且據平臺披露，若借款人任一期逾期還款，貸款人有權用保證金沖抵欠款。如此行為，顯然有悖于相關法律法規的要求，2019年央視在315晚會上也對此進行了全面曝光，給整個網貸行業敲響了警鐘。
除了高額的砍頭息之外，我們通過諸多投訴發現，拉卡拉金融或還存短信電話暴力催收，以及通過獲取借款人隱私從而騷擾借款人親屬的情形，同時投訴中也不乏拉卡拉金融私自從借款人銀行卡上劃撥資金的情況，而上述或存違法違規情形的投訴目前都未能獲得解決。
此外，我們通過研讀招股書發現，拉卡拉報告期內還存在向旗下網貸子公司提供借款擔保的情形，而這一行為也違背了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中“平臺不得直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息”的規定。據招股書披露，廣州拉卡拉主營業務為網絡小額貸款，資金來源主要為投資人在拉卡拉金融官網上購買的各類理財產品。又據招股書聲稱：未進行業務剝離時，為支持廣州拉卡拉小貸業務發展，拉卡拉為其對外借款提供了擔保。據了解，上述主體剝離后，拉卡拉已不再為其提供擔保，轉由關聯方聯想控股及西藏考拉繼續為之提供擔保。然而報告期內的諸多瑕疵，是否會成為拉卡拉此次上市的障礙，還要看發審委們如何評判了。
值得一提的是，拉卡拉此次剝離金融增值業務上會是否構成重大資產重組也是值得商榷。據招股書披露，2015年末，剝離主體占拉卡拉上市主體資產總額、資產凈額、收入總額、利潤總額分別為47.02%、43.93%、21.56%、-32.78%，皆未超過50%，因此未構成重大資產重組，也未造成主營業務變更。然而，卡拉卡2016年10月開始剝離該部分資產，而該部分網貸業務在2016年增長迅猛，若按照2016年前三季度的數據計算，恐怕結論會完全不同。據拉卡拉第一本招股書披露，剝離的十家子公司2016年前三季度經過審計的資產總額、資產凈額、收入總額、利潤總額分別為74.21億元、12.89億元10.00億元、-1.87億元，分別占上市主體的75.10%、73.72%、50.14%、-60.74%，全部超過了50%的比例，依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，已經達到了重大資產重組的界定，同時構成了主營業務的變更。
依據《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》中的規定：發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控股人沒有發生變更。若發審委認定拉卡拉此次資產剝離構成了重大資產重組以及主營業務變更，恐怕就不符合公司創業板上市的基本要求。
剝離造成眾多“關聯交易”，品牌共享麻煩更大
拉卡拉雖然“剝離”了“劣跡斑斑”的諸多網貸子公司，但是原本的內部交易也就變成了外部的關聯交易，諸多定價不公允的交易恐怕也會成為公司上會的“硬傷”。
首先拉卡拉作為一家主營第三方支付的擬上市公司，為企業提供代付業務。據招股書披露，拉卡拉為剝離公司提供的代付業務為0.9元/筆，而對于無關聯第三方，公司提供了兩種付費方式，第一種為每筆1.2元，另一種分為對公與對私區分的代付業務，對私賬戶為1元/筆，對公業務為6元/筆，都高于面向剝離公司的代付業務收費，定價存在明顯的不公允。
其次拉卡拉剝離出的網貸平臺報告期內為拉卡拉四位董監高及直系親屬提供了合計490萬元的借款服務。據招股書披露，四位董監高及直系親屬借款額度分別為20萬元至300萬元不等，借款期間為1年至5年，借款利率恒定為8.5%。然而拉卡拉金融旗下產品員工貸的實際年化利率為14.10%，遠高于向董監高及直系親屬發放貸款的利率，或存明顯的利益輸送。然而招股書中還對此表示采用了與非關聯方一直的貸款政策，董監高及直系親屬貸款利率較低是由于其資信情況良好，還款能力強，因此借款利率低于產品實際利率。
同時我們發現拉卡拉報告期內還存在與關聯方的大額資金拆借行為。據招股書披露，2017年11月拉卡拉向關聯方云碼智能拆出資金200萬元，起始日為2017年11月10日，到期日為2018年11月9日。招股書中未披露這筆資金拆出履行了相關董事會決議程序，因此或存不合規之處。盡管這筆資金拆出按照合同確認了5%的利息收入，但依據2018年證監會、國資委聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中規定：上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用。一般來說，擬上市公司同樣適用上市公司的相關規定，因此拉卡拉此筆資金拆出或有違規之嫌。
此外，拉卡拉將上述子公司剝離后，依然允許剝離公司在股權轉讓至西藏卡拉后三年內無償使用公司的“拉卡拉”商號以及相關注冊商標。公司招股書表示，因為北京拉卡拉小貸和廣州拉卡拉小貸在股權轉讓時依然存在大額債務，為避免上述公司因立即停止使用原有商號和商標導致其正常業務經營活動出現不利變化、進而影響債務的清償，因此剝離公司可繼續使用上述商號和相關商標。然而作為上市主體外的子公司依然無償使用擬上市公司的商標，一旦拉卡拉上市成功，該商標或許會被相關網貸平臺“大做文章”，恐怕并非明智之舉。而且，品牌共享恐怕也是資產不獨立的一個表現，有違上市公司的“三獨立”原則。
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